Σύσταση, ίδρυση, λύση, εκκαθάριση ανώνυμης εταιρίας

Abstract

Στην συγκεκριμένη εργασία προσπαθήσαμε να αναπτύξουμε όσο το δυνατόν καλύτερα την διαδικασία που απαιτείται για να δημιουργηθεί μια Ανώνυμη Εταιρεία στην Ελλάδα αλλά και να δώσουμε όλες εκείνες τις λεπτομέρειες που μπορεί να κάνουν την διαφορά στην σύσταση της. Όλες αυτές οι λεπτομέρειες καταγράφονται αναλυτικά στο Α’ μέρος της εργασίας. Στο Β’ μέρος, πραγματοποιήσαμε την όλη διαδικασία σε μία δική μας εταιρεία πραγματοποιώντας όλες τις εγγραφές εκείνες που απαιτούνται για την σύσταση, λειτουργία και εκκαθάριση μιας ανώνυμης εταιρείας. Στο Α΄ μέρος της εργασίας μας υπάρχουν έντεκα κεφάλαια, μέσα στα οποία προσπαθούμε να δώσουμε στον αναγνώστη όλες τις λεπτομέρειες και τις διαδικασίες που απαιτούνται για την σύσταση μιας Ανώνυμης Εταιρείας σε οποιαδήποτε περιφέρεια της Ελληνικής επικράτειας. Στο πρώτο κεφάλαιο της εργασία μας γίνεται μία συνοπτική αναφορά όλων των μορφών εταιρειών με τις οποίος μπορεί κάποιος να δημιουργήσει την δική του επιχείρηση. Οι πιο συχνές επιχειρήσεις που συναντάμε στην ελληνική πραγματικότητα είναι οι Ατομική επιχείρηση, η Ομόρρυθμη και η Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Ο.Ε. & Ε.Ε.), η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) και η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.). Μετά την σύσταση της Υπηρεσίας μιας Στάσης έχει αρχίσει να κάνει και την εμφάνισή της η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε.). Στο δεύτερο κεφάλαιο κάνουμε μία μικρή αναφορά στην εξέλιξη που είχε στην παγκόσμια οικονομία η μορφή της Ανώνυμης Εταιρείας μέχρι να δημιουργηθεί με την μορφή την οποία γνωρίζουμε σήμερα. Επίσης, αναφέρουμε τα πλεονεκτήματα αλλά και τα μειονεκτήματα τα οποία προσφέρει στους ιδρυτές της η συγκεκριμένη μορφή εταιρείας, αλλά και το νομοθετικό πλαίσιο που έχει διαμορφωθεί στην Ελλάδα για τις Ανώνυμες Εταιρείες από τον νόμο 2190/1920 μέχρι σήμερα. Στο τρίτο κεφάλαιο αναφερόμαστε με μεγαλύτερη λεπτομέρεια στις διαδικασίες ίδρυσης μιας Ανώνυμης Εταιρείας. Συγκεκριμένα, αναφερθήκαμε στον τρόπο με τον οποίο πρέπει να σχεδιαστεί το καταστατικό της εταιρείας, το περιεχόμενο που πρέπει να έχει και την ευθύνη των εταίρων - μετόχων. Παρουσιάζουμε τα στάδια που πρέπει να ακολουθήσει μία υπό σύσταση ανώνυμη εταιρεία για να μπορέσει να συσταθεί, αλλά και την Υπηρεσία μιας Στάσης που δημιουργήθηκε για να διευκολύνει αυτούς που θέλανε να δημιουργήσουν μια ανώνυμη εταιρεία με λιγότερη γραφειοκρατία και χρόνο. Επίσης, καταγράφουμε την δομή και τις λεπτομέρειες που πρέπει να έχει το καταστατικό μιας υπό σύσταση ανώνυμης εταιρείας. Στο τέταρτο κεφάλαιο γίνεται αναφορά για την έννοια του μετοχικού κεφαλαίου μιας Ανώνυμης Εταιρείας. Αναλύουμε διεξοδικά ποιες θα πρέπει να είναι οι εισφορές που πρέπει να καταβάλλουν οι μέτοχοι, αλλά και τους τρόπους με τους οποίους έχουν την δυνατότητα να καλύψουν αλλά και να καταβάλουν τα χρήματα που απαιτούνται για το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας. Επιπλέον, μελετάμε τους τρόπους που μπορεί μια ανώνυμη εταιρεία να προχωρήσει σε αύξηση ή μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου αλλά και τους λόγους που δύναται να την ωθήσουν σε μία τέτοια κίνηση. Καταγράφουμε διεξοδικά την έννοια της απόσβεσης του μετοχικού κεφαλαίου αλλά και την διαδικασία που οφείλει να ακολουθήσει μια ανώνυμη εταιρεία σε μια τέτοια περίπτωση, αλλά και τα δικαιώματα που έχουν οι μέτοχοι της εταιρείας για τις μετοχές που διέπονται στην διαδικασία της απόσβεσης του μετοχικού κεφαλαίου. Στο πέμπτο κεφάλαιο παρουσιάζουμε τα διοικητικά όργανα που οφείλει να έχει μια ανώνυμη εταιρεία. Ειδικότερα, γίνεται αναλυτική μνεία για το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) και τη Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) των μετόχων. Για το Διοικητικό Συμβούλιο μιλάμε για την ορισμένες βασικές λειτουργίες που πρέπει να γίνουν, όπως είναι ο ορισμό των μελών του, οι αρμοδιότητες και οι αμοιβές που θα έχουν τα μέλη του, η θητεία του αλλά και ποιος θα το εκπροσωπεί στις διάφορες συναλλαγές με τρίτους. Για την Γενική Συνέλευση αναφερόμαστε στα είδη με τα οποία δύναται να συγκληθεί και να συγκροτηθεί, στο τόπο που οφείλει να διεξαχθεί, πότε έχουμε απαρτία ή πλειοψηφία και τέλος τι μπορεί να οδηγήσει στην ακύρωση μίας απόφασης που έχει λάβει η Γενική Συνέλευση των μετόχων. Στο έκτο κεφάλαιο γίνεται μία αναλυτική παρουσίαση του τρίτου οργάνου που πρέπει να διαθέτει μία ανώνυμη εταιρεία και είναι οι Ορκωτοί Ελεγκτές και οι αρμοδιότητες που έχουν. Αναφερόμαστε στην εκλογή των ελεγκτών, στις υποχρεώσεις αλλά και πως αυτές ορίσθηκαν για πρώτη φόρα από τον νόμο 2190/1920 και μετέπειτα από τον νόμο 3604/2007. Επίσης, κάνουμε μνεία στα καθήκοντα και την ευθύνη που έχουν για τον έλεγχο των οικονομικών αποτελεσμάτων μιας ανώνυμης εταιρείας και της έκθεσης που θα παρουσιάσουν στην Γενική Συνέλευση των μετόχων. Τέλος, καταγράφουμε τις γενικότερες υποχρεώσεις που έχουν αλλά και την αμοιβή που θα τους παρέχεται. Στο έβδομο κεφάλαιο παρουσιάζουμε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που είναι υποχρεωμένη μια ανώνυμη εταιρεία να εκδίδει κάθε σε ετήσια βάση. Καταγράφουμε τα εμπορικά βιβλία που οφείλει να τηρεί αλλά και την διαδικασία που πρέπει να ακολουθήσει κατά την πρώτη εταιρική της χρήση αλλά και κατά την απογραφή. Επιπλέον, αναφερόμαστε αναλυτικά στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και ειδικότερα τον ισολογισμό, τα αποτελέσματα χρήσης, τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και το προσάρτημα. Τέλος, περιγράφουμε την διαδικασία έγκρισης και δημοσίευσης του ετήσιου ισολογισμού μιας ανώνυμης εταιρείας. Στο όγδοο κεφάλαιο αναλύουμε την έννοια των αποθεματικών της Ανώνυμης Εταιρείας. Αναφερόμαστε διεξοδικά στις διακρίσεις των αποθεματικών αλλά και στην δημιουργία και χρησιμοποίηση του τακτικού αποθεματικού από την ανώνυμη εταιρεία. Στο ένατο κεφάλαιο παρουσιάζουμε την έννοια της διάθεσης κερδών μιας Ανώνυμης Εταιρείας και ο τρόπος με τον οποίο θα πραγματοποιήσουμε. Στο δέκατο κεφάλαιο γίνεται αναφορά στον τρόπο με τον οποίο πραγματοποιείται η φορολόγηση της Ανώνυμης Εταιρείας και τους συντελεστές φορολογίας που υπάρχουν σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία. Επιπλέον, αναλύουμε διεξοδικά, τον παρακρατούμενο φόρο των μερισμάτων μιας Ανώνυμης Εταιρείας που είναι 10% και την φορολόγηση για την διανομή αποθεματικών που εξίσου είναι 10%. Τέλος, στο εντέκατο κεφάλαιο κάνουμε αναλυτική παρουσίαση που αφορά την λύση και την εκκαθάριση μιας Ανώνυμης Εταιρείας. Καταγράφουμε τους λόγους για τους οποίους μια Ανώνυμη Εταιρεία μπορεί να οδηγηθεί στην λύση της λειτουργία της αλλά και τον τρόπο μέσα από τον οποίο μπορεί να πραγματοποιηθεί η εκκαθάριση της. Επιπρόσθετα, αναφερόμαστε στην διαδικασία με την οποία θα οριστούν οι εκκαθαριστές, αυτοί που είναι αρμόδιοι για την ολοκλήρωση της διαδικασίας λύσης και εκκαθάρισης μιας Ανώνυμης Εταιρείας. Κλείνοντας, αναλύουμε την διαδικασία με την οποία μιας Ανώνυμης Εταιρείας μπορεί να αναβιώσει. Στο Β’ μέρος της εργασίας μας ο αναγνώστης έχει την δυνατότητα